НА ВСЕ ГОТОВЕНЬКОЕ. Книга о том, как покупать готовые бизнесы и зарабатывать с первого дня
Введение
Если вы держите в руках эту книгу, скорее всего, вы всерьез задумываетесь о покупке бизнеса. Возможно, вы на перепутье: стоит ли запускать проект с нуля, купить франшизу или обратить внимание на готовый бизнес? А может быть, вас просто интересуют возможности на рынке купли-продажи компаний и вы хотите разобраться, как он устроен и какие перспективы он дает.
Что ж, вы на правильном пути.
Покупка готового бизнеса – это тренд, который набирает обороты. Все больше предпринимателей выбирают не строительство с нуля, а вхождение в уже работающий, приносящий доход проект. Такой подход позволяет сэкономить время, избежать множества типичных ошибок и быстрее выйти на прибыль.
В этой книге мы подробно разберем:
– какие преимущества дает покупка бизнеса;
– какие риски скрываются за красивыми цифрами в объявлении;
– как провести проверку бизнеса перед сделкой;
– какие существуют форматы договоров и соглашений между продавцом и покупателем;
– как вести переговоры, чтобы остаться в выигрыше;
– реальные кейсы – успешные и не очень, с комментариями и выводами.
Моя цель – не только поделиться опытом, но и дать вам практический инструмент, который поможет уверенно двигаться по всем этапам покупки бизнеса: от идеи до заключения сделки.
Эта книга будет также полезна брокерам, которые занимаются продажей бизнеса и сопровождением сделок. Здесь вы найдете:
– портреты покупателей бизнеса,
– как проверить бизнес перед покупкой,
– как провести сделку по покупке и продаже бизнеса.
Если вы хотите купить бизнес и при этом сохранить деньги, время и нервы – эта книга для вас.
С чего начать покупку бизнеса
Открыть с нуля, запустить по франшизе или купить готовый – какой путь выбрать
Для того, чтобы стать предпринимателем, по большому счету можно пойти тремя путями: открыть бизнес с нуля, запустить по франшизе или купить готовый. У каждого из вариантов есть как преимущества, так и недостатки. Давайте подробнее разберем каждый из них.
Бизнес с нуля
Этот способ, как правило, выбирают люди, у которых уже есть опыт в определенной сфере бизнеса, или опыт запусков бизнесов с нуля. Часто его выбирают и те люди, кто считает себя экспертом в отрасли и в целом понимает, как эта отрасль работает.
К преимуществам открытия бизнеса с нуля можно отнести право выбора (локации, команды, производимого продукта или услуги). В случае запуска бизнеса с нуля вы строите компанию под свои требования и «хотелки». Но и, безусловно, приобретаете уникальный опыт.
К недостаткам этого способа можно отнести высокую вероятность ошибки (с рынком, продуктом или услугой – она попросту может быть не нужна, с командой и локацией). Ну и еще один недостаток – к сожалению, статистика не в пользу открытия бизнеса с нуля.
По состоянию на 2014-2016 гг., по данным ФНС, а также аналитике агентства Bloomberg, около 90% новых бизнесов закрывались в первые три года своего существования. В РБК в 2014 году была опубликована статья, которая так и называлась: «Бизнес живет три года». В ней приводились исследования аналитических агентств, которые подтверждали эту статистику. Однако, пока я писал эту книгу, статистика чуть улучшилась – в исследовании Сбербанка от 2019 года говориться о том, что выживаемость вновь зарегистрированных предприятий стала выше, и составляет примерно 60%.
К сожалению, люди, которые запускают бизнес с нуля, упускают из поля своего внимания статистику закрытия компаний. Есть такое понятие как «ошибка выжившего»: мы привыкли замечать истории успеха, упуская из виду десятки неуспешных кейсов.
Вспомните себя, когда вы хотели приобрести автомобиль, конкретную модель, скажем Lexus RX 350 красного цвета. И пока вы о нем думаете, всюду встречаете этот автомобиль. Вам кажется, будто раньше не было столько моделей этого автомобиля в городе, а сейчас модель стала популярной и все на нее пересели. Вы ее встречаете везде, в каждой поездке, каждой прогулке по городу. Так и с бизнесом: если вы хотите открыть свое дело, кажется, что буквально каждый второй в этом преуспел. Хотя на самом деле это не так, просто о «факапах» говорить не принято.
Самые частые причины неуспеха – ошибки с локацией, продукт или услуга не пользуется спросом, ошибки с позиционированием и продвижением, а иногда и с целевой аудиторией.
Франшиза
Еще один путь к предпринимательству лежит через запуск бизнеса по системе франчайзинга. Франшиза – простыми словами, это право использования чужого бренда в своих коммерческих целях. Как правило, под франшизой понимают комплекс благ, состоящий из прав пользования товарным знаком, прав на использование особых методов ведения бизнеса, технологий. Открытие бизнеса по франшизе можно сравнить со сборкой мебели по инструкции. У вас есть стандарты, чертежи и инструкция. Ваша задача – своими руками по выданной инструкции запустить компанию. Чаще этот способ выбирают люди, которые желают стать собственником бизнеса, но боятся стартовать в одиночку. Им нужна проверенная бизнес-модель.
Также франшизу зачастую покупают приверженцы определенного бренда, его философии. Люди, которые хотят стать частью большого и известного бренда. К преимуществам такого подхода можно отнести:
– Старт с уже известным брендом
– Поддержка франчайзера на всех этапах
– Запуск по уже отлаженной модели (делай раз, делай два, делай три)
– Базы контрагентов (покупателей, поставщиков и т. д.)
Однако есть и недостатки:
– Высокая вероятность ошибиться – купить «пустышку» вместо франшизы.
– Несмотря на поддержку франчайзера, вы все равно весь пусть проходите самостоятельно.
– Вы можете проверить франчайзера, его партнеров. Но франшиза может отлично зарабатывать в одном регионе и совершенно не зайти в другом.
Готовый бизнес
Альтернативой открытию бизнеса с нуля или запуску бизнеса по франшизе является покупка уже готового бизнеса, с четким понятным продуктом или услугой, которая оценена рынком. Как правило, такой бизнес уже прошел стадию «смерти» и «выживания», имеет четкий, понятный рынку продукт, за который потребители уже платят деньги.
Вот некоторые преимущества покупки уже готового бизнеса:
– Вы видите, как бизнес работает «здесь и сейчас» (не по бизнес-плану, как при старте бизнеса с нуля, не по прогнозной эфемерной финансовой модели, которые плюс минус совпадают в одном городе и совершенно не сходятся в другом, как в случае с франшизами). Вы видите выручку и прибыль, которую бизнес уже приносит, насколько в не м отлажены бизнес-процессы, какие его сильные и слабые стороны.
– Вы покупаете бизнес за конкретный финансовый результат.
– Бизнес прошел стадию «смерти» (первый год) и «выживания» (1-3 года).
– Бренд, узнаваемость которого равна всем предыдущим маркетинговым усилиям продавца.
– Существующая команда, которую не надо нанимать, обучать, адаптировать к продукту.
– Большой рынок. У вас есть выбор, какой бизнес купить.
Безусловно, не все бизнесы, которые продаются на рынке, достойны внимания. В покупке бизнеса нужно уметь сделать правильный выбор, проверить заявленную продавцом информацию, обеспечить чистоту и прозрачность сделки. Поиск «изюминок» из представленных вариантов и проверка найденного бизнеса являются самыми сложными этапами в процессе покупки бизнеса. Это и является основным минусом покупки готового бизнеса. И именно на этом этапе возникают самые частые и грубые ошибки, из которых предприниматели теряют очень много денег.
Чтобы этого не допустить, мы будем подробно разбирать все этапы и заострять особое внимание на самых сложных, непонятных, пугающих. Но обо всем по порядку.
Образ мышления – генеральный директор vs стартапер
В глобальном смысле, предпринимателей можно разделить на два типа – стартаперы и генеральные директора. Они по-разному относятся к своей деятельности, по-разному мыслят, у них разные подходы к предпринимательству. И вот их ключевые отличия:
Стартаперы любят создавать проекты с нуля, они испытывают невероятные эмоции от создания новых бизнесов, им нравится творить и чувствовать причастность к сотворенному. Они абсолютно толерантны к риску. Полная неопределенность – это их комфортная среда обитания. Неизвестность завтрашнего дня – лучшее чувство, которое заставляет просыпаться по утрам и делать подвиги. Они живут мечтой построить лучшую компанию. И как только они это делают – они продают бизнес и начинают свой путь заново.
Они испытывают эмоциональный подъем ровно до тех пор, пока их бизнес не встает на рельсы и ежедневная работа превращается в рутину. Их путь – запустить, вырастить, продать, запустить следующий и т.д. Они выгорают, как только процессы начинают повторятся.
Генеральные директора, в отличие от стартаперов, терпеть не могут неопределенность, но отлично справляются с операционкой. Они любят системность, любят считать эффективность, управлять командой. Любят считать риски, отлично умеют прогнозировать. Хотят управлять уже созданным, а не творить с нуля.
Как правило, генеральные директора чаще покупают бизнес, чем открывают его с нуля. Генеральные директора покупают прибыльные бизнесы с понятной прогнозируемой окупаемостью, понятными процессами.
Стартаперы бизнес тоже покупают – но, как правило, их интересы смещаются в сторону падающих бизнесов. Они, как антикризисные управляющие, находят нестандартные способы роста бизнеса, и в их руках падающий бизнес вновь возрождается.
Пример: Олег Тиньков 1 и Оливер Хьюз
В качестве примера можно привести истории двух выдающихся людей, с разным образом мышления, работающих когда-то в одной команде – Олег Тиньков и Оливер Хьюз.
Олег Тиньков – классический пример предпринимателя-стартапера. Он многократно создавал бизнесы с нуля: сначала пельмени «Дарья», затем пивной бренд «Тинькофф», потом банк. Каждый из этих бизнесов он запускал с нуля, раскручивал, выводил на рынок и… продавал.
Тинькову всегда было важно придумать идею, бросить вызов рынку, раскачать команду, заявить о себе громко и дерзко. Он прекрасно работает в состоянии хаоса, когда еще ничего не ясно, но есть вера, что получится. И как только проект превращается в «устойчивый бизнес» – его интерес пропадает. Ему больше не хочется «рулить» – он хочет снова в бой. В этом – суть предпринимательского мышления: создать, раскачать, выйти.
Оливер Хьюз, напротив, человек, который умеет превращать хаос в порядок. Он присоединился к «Тинькофф Банку» на стадии, когда была уже готовая идея, команда и инфраструктура. Его задача – не придумать что-то с нуля, а построить систему: масштабировать процессы, снизить риски, выстроить эффективное управление, обеспечивать предсказуемый рост и прибыль.
Хьюз – стратег, системный управленец, который умеет грамотно распределить ресурсы, выстроить команды, развивать бизнес шаг за шагом. Он выстраивает прогнозируемую, управляемую машину. В этом кроется мышление генерального директора: укреплять, развивать, улучшать.
Этот пример отлично показывает разницу в мышлении стартаперов и генеральных директоров. И если переложить это мышление на сферу покупки бизнеса, то вот как бы выглядели их интересы:
Стартаперы рассматривают нестабильные или падающие бизнесы, которые можно трансформировать, где они, в первую очередь, – спасатели и созидатели.
Генеральные директора же смотрят на стабильные компании, которые уже работают и зарабатывают прибыль, в них выстроены ключевые процессы, а своей задачей видят контролировать и улучшать то что уже создано до них, а не изобретать заново.
Почему люди покупают бизнес?
Сегодня каждый десятый россиянин имеет свое дело (10%), за три десятилетия показатель увеличился в 3 раза (1992 г. – 3%). Хотели бы открыть свое дело 23% наших сограждан. (Данные исследовательского агентства ВЦИОМ, 2022 г.2)
Основные причины, почему все больше людей хотят заняться своим бизнесом просты и понятны – это независимость, бóльшая свобода, возможность влиять на свой доход, личная ответственность, окружение, постоянный личностный рост.
И часть из тех людей, которые планируют стать предпринимателями, выбирают стартовать с приобретения уже готовой компании. Причины такого выбора следующие:
– Меньшие риски по отношению с запуском бизнеса с нуля или по франшизе.
– Покупка бизнеса – это выгодная инвестиция (данное вложение экономически эффективнее, чем инвестиции в недвижимость или в банки, а также покупка акций на бирже).
– Часть предпринимателей, который рассматривают покупку бизнеса – уже имеет свой бизнес и покупают новый с целью масштабирования существующего. Также целью может быть диверсификация рисков, горизонтальная или вертикальная интеграция покупаемой компании в существующий бизнес.
– Покупка бизнеса может быть стратегическим ходом для устранения конкурента. Вместо того, чтобы конкурировать с другой компанией на рынке, предприниматель может приобрести ее и объединить с собственным бизнесом. Это позволяет укрепить свою позицию на рынке и получить преимущество перед конкурентами.
– Личный интерес к той или иной сфере бизнеса. Объясню на своем личном примере. Мне очень импонирует такой бизнес, как кофейни: я люблю кофе, люблю эстетику и философию кофейных заведений. Хотя я прекрасно понимаю, что больших денег в этом бизнесе не заработать, но мне бы точно было им приятно заниматься. В далеком 2018 году я даже чуть было не купил себе небольшую кофейню – вот так личный интерес к сфере деятельности может быть существенной причиной для покупки бизнеса.
– Самореализация или воплощение мечты в реальность.
– Очень часто покупка бизнеса – это быстрый и надежный выход на новый рынок, с подушкой безопасности в виде уже имеющейся клиентской базы.
Ключевая цель покупки бизнеса должна быть ясна независимо от вашей роли в сделке. Если вы покупатель, важно четко понимать, зачем вам нужен этот актив. Если ваша роль – продавец, следует осознавать, какую потребность покупателя удовлетворяет покупка вашего бизнеса. Брокеры, сопровождающие сделки, тоже должны понимать истинные цели покупателя, чтобы предложить оптимальные варианты и ускорить процесс закрытия.
Почему до сделки дойдут только 10% покупателей?
Более 90% интересантов, которые обращаются за покупкой бизнеса, никогда его не купят.
Мы получаем от 150 заявок на покупку бизнеса в городах присутствия. И наша воронка выглядит следующим образом: заявка – встреча в офисе – подбор объектов – показы – повторная встреча – предварительный договор – проверка – основной договор. И если на старте в воронку к нам падает 150 заявок, то до сделки дойдет всего 4-5%. Почему так?
Мы, работая ежедневно с покупателями бизнеса, выявили несколько причин:
1. Неподготовленный спрос или завышенные ожидания от покупки бизнеса.
У части людей, которые интересуются покупкой бизнеса, завышенные ожидания от предпринимательства в целом и от покупки бизнеса в частности. Ведь бизнес – это инвестиция с активным участием самого инвестора (покупателя). А у многих представления таковы, что готовый бизнес – это «дойная корова» или «курица, несущая золотые яйца». Они думают, что купленный бизнес будет давать дивиденды без активного участия покупателя и погружения его во все процессы. Покупатели ищут пассивный доход, но в процессе поиска встречают продавцов, которые пугают их информацией о том, в каких бизнес-процессах они участвуют, что контролируют и какими компетенциями обладают.
Покупатели ищут бизнес с окупаемостью за 4-6 месяцев, потому что видели такие на досках объявлений. Но не все, что пишут в объявлениях, – правда. В действительности, покупатели встречают на рынке проекты с окупаемостью в 1,5-2 года (что на самом деле является отличной инвестиционной возможностью, ведь это доходность, равная 50-75% годовых) и отказываются от них, т.к. эти цифры не сходятся с ожиданиями.
Покупка бизнеса – это полноценная проектная работа, которая начинается с самоанализа и определения своих сильных и слабых сторон, а также постановки целей. Это первый и один из самых важных этапов в поиске бизнеса. Многие этот этап пропускают. Вместо этого они бесконечно листают ленты сайтов-агрегаторов или каталоги бизнес-брокеров с целью найти лучшее предложение, ездят на просмотры десятков бизнесов, но так и не находят подходящий вариант.
Именно поэтому у нас в компании «Бизнес Маркет» есть правило – первичную встречу с клиентом проводить не на просмотре очередного объекта, а в офисе или на нейтральное территории. И цель таких встреч – понять, что клиент действительно ищет, почему он рассматривает тот или иной вариант, совместно сформулировать цель от такой покупки, показать, как выглядит рынок сейчас, дать консультацию и помочь определиться с подходящими сферами и вариантами.
2. Не более 15% предложений действительно интересны для покупки.
Не будем скрывать: на рынке бóльшая часть бизнесов, выставленных на продажу – это проблемные активы, которые вместо положительного денежного потока генерируют убытки и прочие неожиданности. И проблема даже не в том, что на рынке большинство предложений о покупке убыточны – такие проекты тоже покупают люди, которые знают, что с такими бизнесами делать. Проблема в том, что убыточный бизнес очень часто маскируют под прибыльный и успешный. Именно поэтому многие люди изначально скептически настроены на идею купить бизнес. «Кто будет продавать прибыльный бизнес?» – это самое частое возражение, с которым мы сталкиваемся в своей деятельности.
Но интересные проекты есть, исходя из моей личной практики, они составляют 15% от всех предложений. Главной навык покупателя – научиться отличать действительно интересные проекты от проектов, которые маскируют под успешные. Ну и еще – по понятным причинам, многие объекты продаются в закрытую, без афиширования в открытых источниках. Соответственно, в открытом доступе интересных предложений еще меньше.
3. Бизнес не подготовлен к продаже.
Здесь я не имею ввиду «приукрашивание» цифр – это уже мошенничество.
Речь о банальном: собственники не могут ответить на вопрос – какой кэш-флоу бизнес генерирует, на какую доходность можно ориентироваться? Как это можно увидеть, проверить, подтвердить? Деньги бизнеса и деньги собственника зачастую кладутся в один карман, расходы на обслуживания и того, и другого достаются также из общей кубышки. Полный трэш!
Продавцы часто не понимают элементарного: покупатель ищет работающую машинку по зарабатыванию денег, а не творческий хаос и перспективы, осваивать которые ему еще предстоит.
4. Экономические и политические факторы.
Безусловно, экономические и политические факторы сильно влияют на принятие решений о покупке. Многие инвесторы просто берут паузу до наступления стабильности, наступление которой каждый раз откладывается.
Личный SWOT–анализ для покупки бизнеса
Идеально, когда приобретаемый бизнес полностью вписывается в образ жизни его владельца, не требует перестройки повседневного ритма жизни и привычек. Бизнес должен делать жизнь счастливой, а не угнетать своими процессами! К примеру, если человек привык активно работать в будние дни, а в выходные хочет выключаться от всех рабочих процессов – не нужно выбирать бизнес, где внимание собственника должно быть 24/7. Если не приемлем ночной образ жизни – не надо покупать ночной клуб. Если нет привычки вставать в 7 утра, не стоит браться за бизнес, который потребует участия в это время каждый день.
Поэтому первое, что я рекомендую сделать всем покупателям бизнеса – это SWOT-анализ (анализ сильный и слабых сторон, возможностей и угроз), чтобы максимально точно подобрать бизнес под себя. Ниже инструкция как такой анализ составить.
Брокерам я также настоятельно рекомендую давать эту инструкцию своим клиентам – покупателям бизнеса, чтобы те в свою очередь, могли четко определить свой запрос, и, благодаря этому, найти наиболее подходящий бизнес.
Как составить личный SWOT-анализ
Определите для себя: что любите делать ежедневно, от чего получаете эмоциональное удовлетворение, что получается лучше, чем у остальных.
Помимо сильных сторон, важно понимать и осознавать свои слабые стороны. Что не любите делать? Какие задачи раздражают?
Выпишите на листочек ваши сильные и слабые стороны. Это может выглядеть вот так:
Подумайте, какие возможности и угрозы, на основе ваших сильных и слабых стороны, вас могут ожидать в будущем бизнесе. Как сильные и слабые стороны могут проявиться в возможностях и угрозах рынка. Вот как это может быть:
Четкое и осознанное понимание себя, своих сильных и слабых сторон, понимание того, чем заниматься интересно, а чем – не очень, поможет правильно скоординировать поиски подходящего бизнеса. И вы поймете, что:
Не бывает идеальных или плохих сфер. Бывает подходящий или неподходящий бизнес.
Важно четко понимать, с какой целью вы покупаете бизнес, чтобы сформировать требования к будущему проекту. Цели могут быть разные: самореализация, доход, инвестиция, сохранение денег или статус. Например, если ваша цель – доход, вы будете искать бизнес с стабильными денежными потоками, в то время как для самореализации важен проект, который соответствует вашим интересам и увлечениям.
Риски при покупке бизнеса и способы их минимизации
Покупка бизнеса – это один из самых высокодоходных инструментов инвестирования: доходность может составлять до 200% годовых. На сегодняшний день, это один из самых высокодоходных инструментов инвестирования. Но с высокой доходностью сопряжены и высокие риски.
В этой главе мы расскажем о том, какие риски существуют при покупке бизнеса или ведения деятельности после приобретения, и способах их минимизации.
Первый риск – обман со стороны продавца бизнеса и/или некачественная проверка со стороны покупателя
Зачастую собственники бизнеса, чтобы продать свой бизнес быстрее и дороже, могут вводит в заблуждение покупателя, предоставляя ему ложные/недостоверные сведения о бизнесе. Иногда бывает и так, что продавец делает это не со злым умыслом – собственник бизнеса может и сам иметь неверное представление о своей компании и транслировать его покупателю.
Этот риск очень часто возникает, когда покупателю не хватает опыта или знаний для тщательной проверки предоставленных данных. Продавец может уверенно утверждать, что бизнес приносит стабильный доход, хотя на самом деле финансовые показатели могут быть сильно завышены или не учитывать скрытые проблемы, такие как долги или нерешенные юридические вопросы. Покупатель, не имея полного представления о реальной ситуации, может принять эти данные за правду и принять решение, которое окажется убыточным в будущем. Поэтому так важно проводить всестороннюю проверку бизнеса перед его покупкой.
Как можно минимизировать
Перед сделкой заключайте предварительный договор, в который включайте все важные обстоятельства, условия и заверения продавца, которые должны подтвердиться, и только при наступлении которых сделка возможна. Например, подтверждение заявленной выручки и прибыли, подтверждение суммы товарного остатка, входящего в состав бизнеса, проведение переговоров с определенным кругом лиц, условия аренды помещения и т.д. Перечень условий может быть разным. Не бойтесь обсуждать это перед сделкой и включать в предварительный договор все необходимые пункты. Ну и конечно, мало просто включить эти условия в предварительный договор – важно еще это и качественным образом проверить.
Один из кейсов. Мы продавали автомагазин, в котором сумма товарного остатка по заверению продавца составляла 1,5 млн руб. Это условие было включено в предварительный договор. Непосредственно перед самой сделкой мы совместно с покупателем и продавцом провели инвентаризацию товарного остатка, в результате которого точная сумма товарного остатка, входящего в стоимость бизнеса, составила 983 тыс. руб., т. е. на полмиллиона меньше. Благодаря тому, что в предварительном договоре была зафиксирована сумма товарного остатка, подлежащая передаче, мы смогли скорректировать и стоимость бизнеса – продавец сделал покупателю скидку в 500 тыс. рублей.
Второй риск – отсутствие прямого подтверждения финансовых результатов (выручки/ прибыли)
В российских реалиях в абсолютном большинстве бизнесов прямая бухгалтерская отчетность не дает полноценного понимания о фактических финансовых результатах бизнеса. В целях оптимизации налоговой нагрузки многие предприниматели не всегда отражают все доходы от предпринимательской деятельности, зачастую могут завышать расходы (отражать в бухгалтерском учете расходы, которые никак не связаны с деятельностью бизнеса). Поэтому нельзя точно сделать вывод о финансовом результате деятельности бизнеса (мы говорим о микро– и малом бизнесе) судя только по бухгалтерской отчетности. Безусловно, перед сделкой необходимо проверить и ее тоже, там могут свои риски. Об этом я еще напишу в следующих пунктах. Но в этом пункте я бы хотел отметить именно риски, связанные с финансовым результатом бизнеса.
Самое оптимальное поведение в таком случае – просить управленческую отчетность, сверять ее с подтверждающими документами по поступлениям денег (например, по выгрузке с расчетного счета, выгрузке от оператора фискальных данных, данных из CRM и т.д.). Расходы подтверждаются также через операции по расчетному счету, по данным CRM, зарплатным ведомостям и пр. документами, которые косвенным образом могут показать реальную картину дел в компании.
Еще один нюанс, который необходимо учитывать, – это существующие формы налогообложения. Бывает так, что продавец бизнеса использует специальный налоговый режим – патент. При таком налогообложении предприниматель не платит налоги на прибыль и может пробивать по своей кассе больше операций, чем есть на самом деле. Если в выгрузке ОФД (оператор фискальных данных) вы увидите, что большую часть выручки занимают наличные платежи – это повод задуматься. Мы живем в XXI веке, и доля наличных платежей на сегодняшний день не может превышать 20% (больше лишь в редких случаях) от общего числа поступлений.
Ну и самое сложное – если в бизнесе совсем никак не ведется учет финансовых результатов. Мы рекомендуем такие предприятия оценивать по затратному методу (по стоимости активов) и не учитывать прибыль, которую заявляет продавец, в оценке бизнеса, т. к. проверить ее не представляется возможным.
Риск третий – связанный с арендой помещения или арендодателем
Как правило, когда мы говорим о покупке готового бизнеса, то мы говорим о том, что этот бизнес приобретается без недвижимости, на арендованных площадях.
Величина и влияние этого риска на бизнес зависит от того, что именно планируется приобрести. Например, вы покупаете интернет-магазин или компанию, которая оказывает услуги для людей или для бизнеса. В этом случае помещение и офис – это всего лишь площадка, где можно оказывать эти услуги. Нет привязки к конкретному помещению, конкретному арендодателю, без труда можно сменить локацию и бизнес не пострадает.
А есть бизнесы, которые сильно привязаны к помещению и локации – например, общепит или производство. Перевезти ресторан в другую локацию может быть достаточно затруднительным мероприятием, однозначно дорогим, а в некоторых случаях – невозможным. Если возникнет необходимость сменить помещение или локацию, можно потерять весь бизнес.
Итак, какие есть риски, связанные с помещением, при покупке бизнеса:
1. Повышение арендной ставки новому арендатору.
Как избежать: включайте в предварительный договор условия будущего договора аренды с собственником помещения, проводите переговоры с арендодателем и фиксируйте договоренности до сделки.
2. Расторжение договора аренды уже после сделки (например, в случае поступления более выгодных предложений со стороны).
Как избежать: включайте в условия договора аренды ответственность арендодателя за расторжение договора. Старайтесь заключать договор аренды на длительный период с регистрацией права аренды в Росреестре.
3. Использование арендодателем помещения в собственных нуждах.
Как избежать: обязательно пообщайтесь с арендодателем перед сделкой. Выясните для себя следующие важные вопросы:
– У него это помещение одно или несколько (сдача помещений в аренду – это его бизнес)?
– Для него это постоянный доход, на который он живет, или он временно сдает это помещение и на будущее есть свои планы?
– В каком возрасте сам арендодатель и кто ближайшие правопреемники по этому помещению?
– Чем они занимаются, и могут ли они претендовать на помещение в случае перехода собственности им?
4. Обременения на помещения.
Обременения могут быть наложены банком или другой кредитной организацией (например, ипотека), или могут быть наложены другим арендатором, если он заключил долгосрочный договор аренды с регистрацией в Росреестре. И если такой долгосрочный договор не расторгнут должным образом, то любые договоры аренды на это помещения будут являться недействительными.
Как избежать: запрашивайте у арендодателя документы о праве собственности на помещение, самостоятельно заказывайте выписку из ЕГРН на данное помещение. В ней будут видны все обременения.
Риск четвертый – уход или увод сотрудников
Иногда при смене собственников бизнеса сотрудники могут принять решение покинуть компанию. Это может произойти даже до официального объявления о продаже, если они узнают о предстоящих изменениях из открытых источников, а не от своего прямого работодателя. Для сотрудников смена руководства может быть таким же стрессом, как и покупка бизнеса для покупателя!
Чтобы минимизировать риски и сохранить ключевых сотрудников, важно пообщаться с ними перед сделкой. Рекомендую покупателю бизнеса провести откровенные беседы и задать три важных вопроса:
1. Почему они работают в этом бизнесе? Важно узнать, что привлекает их в текущей работе: это может быть корпоративная культура, условия труда, возможности для профессионального роста или что-то другое. Понимание этих факторов поможет новому владельцу бизнеса сохранить то, что ценно для сотрудников.
2. Что их мотивирует, какие факторы стимулируют их работать эффективно? Это может быть зарплата, бонусы, признание, интересные проекты или возможность обучения. Зная, что мотивирует сотрудников, можно предложить им условия, которые будут поддерживать их заинтересованность и продуктивность.
3. Готовы ли они в будущем продолжать трудовые отношения с новым собственником бизнеса? Узнайте, как они относятся к предстоящим изменениям и готовы ли работать под новым руководством. Это поможет оценить уровень лояльности и понять, какие шаги нужно предпринять, чтобы удержать ключевых сотрудников.
Такая беседа поможет не только лучше понять сотрудников, но и создать атмосферу доверия и открытости. Новый владелец должен показать, что ценит их мнение и готов учитывать их интересы. Это поможет снизить уровень стресса и повысить вероятность того, что ключевые сотрудники останутся в компании после смены собственника.
Риск пятый – уход или увод клиентов
Клиенты могут покидать бизнес по разным причинам: им может перестать нравиться сервис, рядом могут появиться конкуренты, изменились их потребности или предпочтения и т.д. Также их могут переманивать: например, продавец бизнеса может увести клиентов в свое новое предприятие, или ушедшие сотрудники могут забрать клиентов с собой, используя свои связи и опыт.
Если планируется покупка бизнеса, в котором присутствуют регулярные абонентские платежи, обязательно составляйте список таких клиентов. Важно прописать условия перезаключения договоров с этими клиентами на новое юридическое лицо, особенно если бизнес приобретается без ООО. Это поможет избежать потери клиентов и обеспечит стабильный доход после сделки.
Перед сделкой также необходимо тщательно изучить источники привлечения клиентов. Понять, откуда они приходят в бизнес и в каких пропорциях. Это может быть реклама, рекомендации, партнерские программы и т.д. Может, дело в личном бренде текущего собственника бизнеса? А что будет, когда его не станет?
Если в бизнесе выстроена партнерская сеть привлечения новых клиентов (например, такое часто используется в мебельном и интерьерном бизнесе – дизайнеры за вознаграждение приводят новых клиентов, в медицинском бизнесе – врачи рекомендуют те или иные диагностические центры, и т.д.), необходимо убедиться, что с ними не испорчены отношения, перед такими партнерами нет задолженностей и они готовы и дальше приводить клиентов в бизнес после смены владельцев.
Оцените, получится ли сохранить тот же объем поступления клиентов после покупки бизнеса. Возможно, потребуется разработать стратегию по удержанию текущих клиентов и привлечению новых, чтобы обеспечить стабильность и рост нового предприятия.
Риск шестой – долги и обременения
Величина риска существенна, если бизнес приобретается вместе с юридическим лицом. При покупке ООО все долги, обременения и прочие обязательства самого юрлица так и остаются на этом юрлице и лягут на плечи нового собственника. Если же бизнес приобретается без покупки юридического лица (в предмет сделки входят материальные и нематериальные активы, переуступка прав аренды, переуступка контрактов и т.д. с юрлица продавца на юрлицо покупателя), то юридически новый владелец не несет никаких обязательств по таким задолженностям – все остается на юрлице продавца.
Обременения могут быть наложены на какие-либо активы, которые могут входить в предмет сделки (движимое и недвижимое имущество). А иногда юридический собственник активов может быть и вовсе не установлен, и подтвердить его невозможно, так как отсутствуют документы, такие как чеки на покупку, договоры купли-продажи и т.д.
Как снизить риск:
1. Оценить необходимость приобретения бизнеса вместе с юридическим лицом. Обладает ли ООО какими-то ценностями? Это могут быть, например, лицензии, контракты, которые сложно передать, договоры концессии, эксклюзивные условия по каким-либо договорам и т.д.
Если риски, связанные с покупкой ООО, превышают его ценность, лучше приобрести только активы бизнеса. Убедитесь, что все ключевые активы можно передать на новое юрлицо и что они свободны от долгов и обременений.
2. В случаях, когда юридически собственник активов не установлен (у продавца отсутствуют чеки и любые подтверждающие собственность документы), покупателя защитит наличие полного перечня передаваемых активов, зафиксированного в договоре, а также заверение продавца в этом же договоре, что все активы, указанные в приложении, принадлежат ему на правах собственности, не обременены, не заложены и не находятся под арестом.
Риск седьмой – налоговые риски и последствия недобросовестной деятельности продавца бизнеса
При покупке бизнеса важно учитывать возможные налоговые риски и последствия недобросовестной работы продавца бизнеса. Эти риски также присущи тем сделкам, в предмет которых входят доли в юридическом лице (ООО). Если предыдущий собственник использовал схемы уклонения от налогов или выводил деньги незаконным способом, покупатель может столкнуться с доначислениями налогов, штрафами и даже судебными разбирательствами.
Как снизить риск:
Оценить необходимость приобретения бизнеса вместе с ООО. Иногда безопаснее купить отдельные активы, без долей в юридическом лице.
Чтобы избежать этих проблем, необходимо тщательно проверить финансовую документацию за последние несколько лет и запросить информацию о возможных налоговых проверках или судебных делах. Это поможет минимизировать риски и защитить покупателя от последствий недобросовестной деятельности.
Риск восьмой – конкуренция со стороны продавца
После завершения сделки продавец может начать конкурировать с проданным бизнесом. Это особенно вероятно, если:
– он не нашел себя в новом проекте;
– у него остались связи с поставщиками, клиентами или ключевыми сотрудниками;
– бизнес продавался не из-за выгорания, а, например, ради извлечения прибыли;
– он изначально не рассматривал уход из ниши как окончательный.
Продавец, как правило, хорошо разбирается в тонкостях своей сферы, имеет доступ к поставщикам, знает болевые точки клиентов и может использовать эти знания в новом проекте. В результате спустя 3–12 месяцев после продажи, на рынке может появиться новый игрок – бывший владелец, который начнет отбирать клиентов у проданного бизнеса.
Способы минимизации риска:
1. Заключение соглашения о неконкуренции.
Это юридически закрепленное обязательство продавца не открывать аналогичный бизнес в течение определенного времени (например, 1–3 года) и в определенной географической зоне. Включается в основной договор купли-продажи или отдельным документом.
Что важно учесть:
– срок действия (1–3 года в зависимости от специфики бизнеса),
– географию (район, город, регион),
– формулировки: важно четко описать, какую именно деятельность запрещено вести – «оказание аналогичных услуг», «организация доставки еды в Тюмени» и т.п.
2. Прописать ответственность за нарушение.
Просто прописать запрет недостаточно. В договоре нужно четко указать санкции за нарушение: штраф, возврат части стоимости бизнеса, расторжение сделки с компенсацией и т.п.
Подробнее про неконкуренцию мы поговорим в главе «Оформление сделки».
3. Оценить мотивацию продавца.
Продавцу нужно задать на встрече прямой вопрос: «Чем вы планируете заниматься после сделки?» или «Рассматриваете ли возвращение в эту сферу?». Если он уходит без четкого плана – есть риск.
4. Вовлечь продавца на переходный период.
Иногда лучше предложить продавцу остаться на время в роли консультанта или наставника. Это: